Felicity ber Ben om ursäkt för att hon lämnat honom kvar ensam efter att han blivit nedslagen kvällen innan. Men Ben informerar henne om att hon hade rätt när hon sade att den största anledningen till att han är intresserad av henne just nu är att hon är ihop med någon annan.

Felicity känner sig deprimerad och förvirrad över allting och ber Meghan ta med henne ut för att hon ska sluta tänka på Ben. Meghan säger efter en del tveksamhet ja, och Felicity fortsätter med att övertala Elena och Julie att följa med. Meghan tar med dem till T-Bone Club, där de spenderar kvällen med att dricka och dansa.

Javier planerar att fria till Samuel och ber Ben om hjälp att välja ut ring. Medan de bläddrar igenom smyckeskatalogerna, berättar Ben att han givit upp försöken att få tillbaka Felicity. Javier informerar honom om att Felicity och Greg gjort slut, och att det är Ben Felicity älskar. Javier försöker bevisa att han har rätt genom att ta med Ben till T-Bone Club, där han vet att Felicity håller till för tillfället.

Väl där föser han ihop Ben och Felicity för att de ska prata ut om allting. Ben bekänner att han ljög när han sade att han bara var intresserad för att hon var ihop med Greg. Innan Felicity hinner svara kommer Meghan och vill att de ska dra vidare till Earl, en av hennes festarkompisar.

Earl tar med dem till en liten butik, och under tiden som de handlar tackar Felicity Meghan för att hon gick med på att ta med henne ut. Hon vet att Meghan tycker hennes förhållande till Ben är löjligt, men att hon inte kan veta hur det är att ha gillat samma person under så lång tid utan att själv ha varit med om det. Meghan berättar då att hon faktiskt också har en Ben i sitt liv. Greg är hennes Ben. Just när hon säger det kommer Greg in genom dörren, och innan Felicity hunnit stoppa henne, har Meghan gått fram för att prata med honom. Felicity gömmer sig under tiden bakom en hylla. Meghan påminner Greg om hur de lekte ihop när de var små och vid ett tillfälle gifte sig med varandra i en sandlåda. Greg inser plötsligt vem hon är. Men när Meghan visar att hon är intresserad av honom avvisar han henne, och hon går deprimerad därifrån. Nu är det Meghan som behöver muntras upp, och nu är det hon som ber Felicity om hjälp. Så Felicity tar med henne till en av Richards segerfester.

Där kommer de överens om att de inte behöver killar för att ha kul, och Felicity kommer fram till att hon inte behöver Ben. Efter att ha druckit en del bestämmer hon sig för att göra det klart för Ben, och ringer till hans telefonsvarare och berättar att hon inte behöver honom och att de aldrig kan vara ihop eftersom hon inte litar på honom.

Morgonen efter kommer hon dock, med Meghans hjälp, fram till att det är precis när de inte behöver män som de borde vara ihop med dem. Hon ångrar sitt meddelande till Ben och raderar det, men får veta av Sean att Ben redan hört det. Felicity går deppig till jobbet och tror att hon förstört alla sina chanser med Ben. Men det visar sig att Ben spenderat hela natten med att fundera på vad han kan göra för att hon ska börja lita på honom igen. Han har nu kommit fram till att det tillfälle som han betedde sig illa mot Felicity när de var ihop, som han skulle vilja ta tillbaka, var när han aldrig dök upp när de skulle se Charlie Chaplins Guldfeber i Bryant Park tillsammans. Efter en del letande så hittade han filmen. Samma kväll tittar de på filmen på hustaket, med filmen projicerad mot en husvägg, och börjar så småningom kyssas.

Noel och Ruby spenderar en kväll framför en videofilm ihop. De ska just kyssa varandra när Sean ovetandes dyker upp och bestämmer sig för att stanna och titta på filmen med dem. Men när de väl blir ensamma igen och Ruby gör sig klar för att gå och lägga sig, börjar de kyssas. De somnar i samma säng ihop, där Sean hittar dem morgonen efter.