Meghan kommer in i köket och berättar att hon måste gå och handla tomatjuice eftersom Chris kommer om några timmar. "Chris?", säger Felicity och ger Meghan en menande blick, som om hon känner igen namnet. Meghan hinner ge henne en sur blick innan Sean ivrigt börjar berätta för Felicity och Noel att Chris gör filmer och har haft en kortfilm med på The Sundance Film Festival. Han ska visa Chris sin Docuventary och säger åt dem att alla måste vara med på visningen.

Ben sitter på Epstein Bar och pluggar statsvetenskap. Avery kommer in och frågar om det är kämpigt. Ben erkänner att det är det. Avery sätter sig mittemot honom och säger att Noel berättat för henne att Ben inte har någon bra dag. Ben blir sur och säger att han önskar att Noel kunde hålla tyst någon gång. Avery avslöjar att hon fuskade på ett trigonometriprov sitt första år och att hon känner en kille som kan fixa förra årets prov åt Ben. Avery frågar Ben om han vill att hon ska ringa killen åt honom, men Ben tackar nej. Hon ger honom sitt mobilnummer ifall att han skulle ändra sig. Ben tackar henne och hon går därifrån.

I tjejernas lägenhet håller gänget på att förbereda stället för visningen av Docuventary. Sean är nervös, medan Meghan är allt annat än entusiastisk. Ben säger upprört åt Noel att sluta diskutera hans liv med Avery. Noel försvarar sig med att Avery frågade om honom och att han faktiskt har andra saker att prata om än Ben. Ben vill inte att Noel diskuterar hans betyg med Avery igen. Richard frågar Meghan hur hon och Chris känner varandra och Meghan svarar att hon växte upp tillsammans med Chris syster. Richard frågar om hon är söt och Chris dyker upp i dörröppningen och svarar "Inte direkt." Meghan välkomnar henne med en kram. När Richard påpekar för Chris att hon har helt fel uppfattning om sig själv, berättar Sean för honom att hon är förlovad. Det är Richard säker på att han kan ändra på: "Ge mig bara lite tid." Medan Meghan och Chris kommer fram till att det är fyra år sedan de träffades senast, kommer Felicity och Noel in i rummet och Meghan presenterar allihop för Chris. Sean börjar nervöst prata om hur mycket han har velat träffa henne eftersom de båda två är filmare. Chris är inte medveten om att Sean är filmare och Sean blir upprörd över att han trodde att Meghan berättat det för henne. Meghan säger åt honom att lugna ned sig och lovar att de ska titta på filmen senare.

Felicity ber Noel prata med Elena eftersom hon är deprimerad över situationen med Tracy och sitter och trycker på sitt rum. Felicity tar med sig en drink och går in till Ben som ligger och pluggar i hennes rum. Hon frågar om han vill gå på en konsert på The Knitting Factory, eftersom det skulle vara en jättebra ursäkt för att slippa titta på Seans film. Ben säger att han behöver plugga, men att hon själv kan gå på konserten. Hon bestämmer sig för att stanna och ber honom att säga till henne om han behöver något. Felicity kysser honom och går därifrån.

I köket berättar Richard för Avery att han i stort sett var den kreativa styrkan bakom Docuventary. Noel säger åt henne att inte lyssna på ett ord Richard säger. Richard går därifrån. Felicity kommer in i köket och Avery hejar på henne. Felicity hejar tillbaka och pressar fram ett leende. Noel frågar Felicity vad Ben har för problem och Felicity svarar att han bara är orolig över sitt statsvetenskapsprov. Noel tycker att Ben har betett sig som en skitstövel den senaste tiden. Avery reser sig och säger att hon snart kommer tillbaka. När hon har gått tittar Felicity på Noel och gör en grimas. Noel försvarar sig med att de bara umgås. Felicity frågar vad Elena sade när han pratade med henne, och Noel erkänner att han inte pratat med henne ännu eftersom han var tvungen att ge Avery en drink. Felicity skakar på huvudet och suckar.

Avery går in till Ben och frågar hur det går. Ben svarar med att skaka på huvudet. Han tackar henne för att hon håller koll på hur det går för honom och de ler mot varandra innan hon går därifrån.

Elena ligger på sin säng och frågar Noel: "Vad är det för fel på Tracy egentligen? Jag är smart, eller hur? Rolig och trevlig?" Noel säger att allt det stämmer. Elena undrar vad det är med henne som Tracy inte gillar. Noel slänger ur sig: "Dina bröst." Elena tittar chockad på honom. "Äh, jag skämtade ju bara", säger Noel och bråkar på henne att komma med ut till de andra. Elena tittar på sina bröst och börjar fundera över om Noel kan ha rätt. Hon kommer fram till att hennes bröst verkligen är för små och att Rose har stora bröst. Noel frågar: "Har hon stora ...?" och håller ut händerna framför sitt bröst. Elena slår till honom och säger argt att det är allt killar bryr sig om. Noel svarar att det inte stämmer och tycker att hon läser för mycket tjejtidningar. Elena skriker åt honom att hon ska bevisa för honom att en C-kupa skulle göra hela skillnaden och att den skulle förändra hennes liv. Noel säger åt henne att när hon och hennes bröst är redo att komma ut till alla normala människor, så vet hon var de finns. Han går därifrån medan Elena fortsätter att studera sina bröst.

Noel går ut till Felicity och säger till henne att Elena kommer ut om ett ögonblick. Sean frågar om någon vet var Meghan och Chris är någonstans, eftersom han vill börja visa sin film. Felicity sitter och tecknar och Sean frågar ilsket om hon tänker teckna under hela filmen. Noel ropar på Avery, som står och bättrar på sminket i hallen. Hon svarar att hon kommer om ett ögonblick. Ben kommer ut i hallen och ber Avery ringa killen som kunde fixa fram provet åt honom. Avery är glad att kunna hjälpa till.

Meghan och Chris sitter vid hissarna utanför lägenheten. Chris påpekar att Sean verkar vara en trevlig kille. Meghan stönar att: "Vänta bara tills du lär känna honom." Chris säger att det är så roligt att träffa henne igen. Meghan frågar henne vad hon tycker om hennes nya look och Chris svarar att hon tycker den gotiska stilen passar henne. Meghan föreslår att de ska gå in till de andra, annars kommer Sean flippa ut. Chris säger åt henne att vänta och undrar om Meghan någonsin tänker på "den där sommaren." Meghan skämtar att det gör hon varje gång hon hör "Macarena", vilket som tur är inte är så ofta. Chris säger att hon menar allvar och Meghan erkänner att hon tänker på den ibland. Chris minns att i början av sommaren var Meghan bara Beckys vän, men till hösten fanns det ingen som stod henne så nära som Meghan. Meghan avbryter henne med att säga att hon är glad för hennes och Garys skull. Chris fortsätter med att säga att hon kanske har idealiserat hennes och Meghans förhållande. Meghan förnekar att det var ett förhållande, och Chris frågar henne om "den där sista natten." Meghan tittar bort och börjar stamma. Chris säger att det var fantastiskt, men att de aldrig pratade om det. Meghan påminner henne om att det var fyra år sedan. Chris erkänner att hon var förälskad i henne då och kanske fortfarande är det. Meghan är mållös. Plötsligt hörs en kraftig åskknall och lamporna slocknar.

Felicity undrar vad som hände och Ben säger att stormen antagligen slagit ut all ström. Felicity letar upp ett ljus och Noel rapporterar att den största delen av Manhattan tydligen är utan ström. Richard säger att nu slipper de titta på filmen, men Sean informerar honom om att han har batterier som räcker i åtta timmar, så de ska visst titta på den. Felicity tycker att det är lite kul med strömavbrott. Meghan kommer tillbaka in i lägenheten och går förbi Felicity. Meghan ser lite borta ut och Felicity frågar henne om det är något som är fel. Meghan svarar: "Inte direkt" och går vidare.

Alla håller på att tända fler ljus och går runt med ficklampor. Noel berättar för Avery om en fantastisk plats från vilken man kan se stjärnorna och erbjuder sig att ta med henne dit. Hon svarar med ett nedlåtande: "Åh, vad sött, men jag är okej här" och klappar honom på kinden. Avery ringer ett samtal på sin mobil och Noel muttrar lite surt. Hon hyssjar åt honom och går iväg. Richard lyser en ficklampa rakt i ansiktet på Noel och påpekar att hon verkligen är som vax i hans händer. Noel säger åt honom att hålla tyst. Sean kommer framrusande till Noel och frågar om hans laptop är uppladdad. Noel svarar att det är den. Ben har kommit ut från Felicitys rum och har lagt sig på soffan. Felicity säger att hon trodde att han pluggade. Ben påpekar att det är väldigt svårt utan ström. Dessutom känner han sig mycket säkrare på provet nu, vilket gör att Felicity föreslår att de smiter därifrån utan att se filmen. Sean hör henne och informerar henne om att han inte gillade den kommentaren. Han slår på Noels laptop och framhåller vilken räddare i nöden Noel är.

Meghan och Chris tänder ljus i ett annat rum samtidigt som de pratar. Chris säger att trots att hon ska gifta sig så kan hon inte sluta tänka på Meghan och vad deras förhållande kunde ha utvecklats till. Meghan försöker få henne på andra tankar när Sean hittar dem och säger åt dem att komma ut i vardagsrummet.

I köket håller Noel på att göra en macka när Elena till slut beslutar sig för att komma ut ur sitt rum. Hon börjar svansa runt Noel och försöker visa upp sina nya och förstorade bröst. När Noel till slut upptäcker dem, frågar hon om det är för mycket. Noel tycker att de skulle passa om hon ammade trillingar och fösöker återigen övertyga henne om att han bara skämtade tidigare. Richard kommer ut i köket och Elena börjar svansa runt honom istället. Han tycker att hon ser annorlunda ut på något sätt, men kan inte riktigt sätta fingret på vad det är. Elena undrar om han menar annorlunda på ett bra eller dåligt sätt. Richard svarar att det är definitivt på ett bra sätt och går sedan därifrån. Elena tycker att hon just fått sitt bevis för att bröst verkligen förändrar allt, men Noel tycker inte att hon ska basera något på vad Richard sagt. Han säger till henne att ta bort utfyllnaden och Elena svarar med att berätta att hon funderar på att skaffa silikonbröst.

I vardagsrummet har alla samlats runt Noels laptop för att titta på Docuventary. De tittar på delen när Noel berättar för gänget att han gift sig med Natalie. Sean förklarar för Chris att det här är kärleks- och sexdelen av filmen. Felicity ser hur Avery stirrar på Ben medan han tittar på filmen. Avery upptäcker att Felicity tittar på henne och kryper intill Noel. Sean berättar för Chris att Meghan inte har kunnat sluta prata om henne sedan hon fick veta att hon skulle komma på besök. Meghan blir irriterad och går därifrån. Sean fortsätter att prata med Chris medan Felicity följer efter Meghan.

Felicity hittar Meghan i ett annat rum och viskar: "Du berättade det aldrig för Sean, eller hur?" Meghan tror att Sean skulle flippa ut om han fick veta det. Dessutom säger hon att hon inte kan förstå varför hon berättade det för Felicity, hon måste ha varit full. Felicity bekräftar att hon var väldigt full när hon berättade det. Meghan förklarar att Chris vill veta om det fortfarande finns något mellan dem. Felicity frågar: "Gör det det?," men Meghan svarar inte. Istället suckar hon att hon var lättpåverkad på den tiden och att nu känner hon sig bara förvirrad. Hon säger att hon måste kissa och går därifrån. Felicity tar med sig ett ljus och går för att leta reda på något i hallgarderoben. Medan hon är i garderoben råkar hon höra Ben och Avery prata. De diskuterar provet hon ska fixa åt honom, för vilket hon erbjuder sig att betala.

I vardagsrummet sitter alla andra och tittar på filmen. Felicity kommer in och drar med sig Noel ut i köket. Väl där berättar hon vad hon hört Ben och Avery prata om i hallen. Felicity tycker inte om att Ben undanhåller henne saker, och istället berättar dem för Avery. Felicity säger att hon inte kan förstå att Noel är ihop med Avery. Noel förnekar att de är ihop tills Felicity säger att de träffas och de har sex - det är det som kallas att vara ihop. Noel ser att Avery är på väg mot dem och säger att han genast ska göra något åt det. Felicity går därifrån. Noel säger utan omsvep att han inte tror att det kommer funka mellan dem. Avery verkar inte särskilt berörd och säger att hon förstår. Han beskyller henne för att bara ha använt honom för att komma nära Ben. Avery tycker att det är hemskt av honom att säga så, men förnekar det inte.

Visningen av Docuventary är fortfarande igång och handlingen är nu framme vid uttagningarna till skolkalendern. Sean berättar för Chris att Meghan var ansvarig för att plocka ut killarna och att han tyckte att hon gillade det lite väl mycket. Tracy dyker upp på skärmen och Richard och Sean skriker: "Mr. October!" till Elena som sitter bakom dem. Elena går därifrån och Sean viskar till Chris att det var Elenas ex. Chris ursäktar sig och säger att hon ska leta reda på Meghan. Sean erbjuder sig att pausa filmen, men Chris säger åt honom att låta filmen gå. Avery reser sig också och säger att hon ska hem. Sean undrar om ingen klarar att sitta genom hela filmen.

Chris och Meghan sitter inne på toaletten och röker och minns hur roligt de haft ihop. Chris erkänner att hon var rädd att Meghan skulle skratta åt henne när hon bekände sina känslor för henne. Meghan säger ingenting och Chris lutar sig fram för att kyssa henne. Precis då kommer Sean in genom dörren. Meghan frågar honom surt om han spionerar på henne och går därifrån. Sean frågar Chris vad de håller på med och hon går därifrån utan att svara.

Felicity och Ben går in i hennes rum för att prata. Hon berättar för honom att hon känner till att han planerar att fuska på provet. Ben tycker inte det är någon stor grej. Felicity frågar varför han inte berättade det för henne i så fall, och Ben hävdar att han tyckte det var för pinsamt att prata om det med henne. Felicity undrar varför han inte tyckte det var för pinsamt att prata med Avery om det. Ben blir arg och upplyser henne om att han inte är lika smart som Felicity, och att han inte kan missa en hel termins lektioner och sedan klara ett prov efter bara två dagars pluggande. Han stampar ut ur lägenheten.

När Ben kommer ut på gatan träffar han på Avery. Han frågar henne vad hon gör där och hon svarar att hon väntar på honom. Ben ler mot henne.

I lägenheten frågar Sean ut Meghan om vad som hänt mellan henne och Chris. Hon försvarar sig med att det var fyra år sedan. Sean tyckte det såg ut som att han just överraskade dem under uppföljaren. Meghan tycker att han är löjlig, men Sean tycker det är löjligt att Meghan aldrig berättat det för honom. Sean påpekar att hon skulle vara intresserad av att veta om han någonsin hade tillbringat en romantisk natt med en vän "som bara råkade ha en penis." Meghan säger att hon faktiskt tror att hon inte skulle vilja veta. Hon visste att han skulle överreagera om han fick veta om henne och Chris och just nu är det precis vad han gör. De gör, som alltid, slut.

Richard dyker in i Elenas rum och upptäcker att hon surfar på nätet på sin iBook. Hon säger åt honom att försvinna, men han utbrister: "Underbart, kontakt med yttervärlden!" och sätter sig bredvid henne på sängen. Elena sitter och tittar på en hemsida för kvinnor som vill förstora brösten, vilket intresserar Richard så mycket att han planerar att lägga in den som bokmärke själv. Elena tycker att han är motbjudande, precis som han var tidigare när han inte kunde slita ögonen från hennes bröst. Richard säger att han tyckte att hon såg sundare ut då. Elena avslöjar att hon hade stoppat upp behån med pappersnäsdukar och tackar honom för att han bevisat för henne att alla män är ytliga svin. Richard låter sig inte störas av Elenas kritik och vill se mer av hemsidan.

Docuventary står fortfarande på, men ingen tittar. Noel kommer in i vardagsrummet och frågar Felicity om inte den här kvällen känns väldigt konstig. Hon berättar att Ben gått därifrån och frågar Noel om han tyckte hon var svår att prata med när de var ihop. Noel tycker att Felicity är den enklaste personen i världen att prata med. Felicity svarar att: "Det är vad du tycker. Ben är en helt annan sak."

Meghan går ut i trapphuset där Chris sitter. Hon berättar att hon just gjort slut med Sean, och Chris undrar om det är något som är bra för Chris. Meghan förklarar att hon och Sean gör slut och blir sams hela tiden, och att den här gången kan hon inte bärga sig förrän de blir sams igen, eftersom hon älskar Sean - och killar överhuvudtaget för den delen. Chris skämtar att där försvann hennes chans att ha en affär innan hon gifter sig. Meghan säger att hon undrar om hon borde gifta sig med sin fästman överhuvudtaget.

Hemma hos Ben håller Avery på att tända några ljus. Avery och Ben dricker öl och diskuterar ett vittnesmål hon ska lämna följande dag om hur hennes liv blivit påverkat efter skottskadan. Ben undrar vad de kommer prata om. Avery svarar att hon tänker berätta för dem om operationen, rehabiliteringen, att hon missat tre månaders lektioner i skolan och att hon träffat Ben. Ben tror inte att de bryr sig om att hon träffat honom, men Avery säger att han verkligen har förändrat hennes liv. Ben ler mot henne.

Sean gnäller att det blev en misslyckad premiär. Noel frågar Sean om intervjun han nyligen gjorde med Ben finns med i filmen och Sean informerar honom om att den ligger nära slutet. Noel börjar spola framåt i hans Docuventary. Sean sätter sig bredvid Felicity i soffan och frågar om Meghan någonsin stött på henne. Felicity ser lite sur ut och försäkrar honom om att något sådant aldrig hänt. Noel hittar intervjun och visar den för Felicity. I intervjun pratar Ben om hur höga krav Felicity ställer på honom och hur arg han blir på henne när hon pressar honom, men att dagen efter inser han alltid att hon haft rätt. Felicity ser eftertänksam ut, sedan ler hon och tackar Noel för att han visat det för henne. Hon lämnar lägenheten och när hon gått frågar Noel om Sean någonsin varit i Seattle.

I Elenas rum sitter Richard fortfarande och dregglar över brösten på hemsidan. Han säger till Elena att hon inte behöver någon bröstförstoring. "Titta bara på dig. De här är perfekta," säger han och tar tag i hennes bröst. Elena reagerar instinktivt med att knuffa bort honom och slänga upp benet och sparka honom i huvudet. Richard ramlar från sängen ned på golvet.

Avery och Ben sitter fortfarande och dricker öl i soffan hemma hos honom. Avery berättar att hennes föräldrar har ett hus i Southampton och hon bjuder med honom dit. Ben säger att det låter kul, men att han inte kan följa med. Avery frågar: "Säger du det för att du inte vill eller för att du har en flickvän?" Ben svarar inte. Avery säger att Ben får tid att tänka på det medan hon går på toaletten. När Avery har gått knackar Felicity på dörren och säger att hon bill prata ut. Ben ser lite panikslagen ut, och det blir inte bättre när Avery kommer ut från toaletten igen. Felicity frågar vad det är som händer. Ben svarar att ingenting händer, han hjälper bara Avery med att förbereda sig inför vittnesmålet. Avery säger att hon ska gå, börjar samla ihop sina saker och går därifrån. Ben ber Felicity tro honom när han säger att det inte är något mellan honom och Avery. Felicity skrattar åt att hon faktiskt gick hem till Ben för att be honom om ursäkt. Ben hävdar att han bara hjälpte Avery med vittnesmålet. Felicity är skeptisk och påpekar att de satt ensamma tillsammans i mörkret. Ben påminner henne om att det är strömavbrott. Felicity kräver att få reda på vad som är i görningen mellan de två och anklagar honom för att ha något ihop med henne. Ben förnekar det. Bråket övergår till att handla om Bens fuskande. Han skriker att han måste fuska, eftersom han varit under akademisk övervakning i ett år. Om han blir underkänd på ett prov till så blir han avstängd. Felicity blir stött över att han inte sagt något om det förrän nu. Så upptäcker hon att han har klockan på sig som han fick av Avery, och Ben säger att Avery bad honom prova den. Han vill inte att Felicity gör en stor grej av det. Felicity snyftar fram: "Vet du vad, behåll klockan, hjälp Avery. Jag bryr mig inte längre." Hon går därifrån.

Dagen efter vaknar Meghan och upptäcker att Chris, som sover på golvet bredvid Meghans säng, redan är vaken. Meghan frågar om hon har snarkat. Chris säger att hon har varit vaken i en timme. Hon har legat och tänkt på hur hon ska ställa in bröllopet med sin fästman.

Noel är fortfarande i tjejernas lägenhet och han dricker kaffe medan han surfar på nätet på sin laptop. Felicity hasar sig ut ur sitt rum och frågar hur soffan var. "Knölig, men tack ändå," svarar Noel. Han informerar henne om att strömmen är tillbaka. Det visste Felicity redan eftersom hon såg att alla klockorna blinkade. Noel säger att han varit vaken hela natten och funderat på att lämna New York för Seattle. Felicity berättar för honom om grälet hon hade med Ben kvällen innan. Noel frågar vad som hände och hon svarar att "Avery hände." Felicity pratar om sin rädsla för att tävla med Avery. Noel hävdar att det inte är möjligt att Ben skulle kunna gilla Avery. Hon påminner Noel om att han själv faktiskt låg med Avery. Noel skrattar och säger att han gjorde det för att han är en "riktig slampa." Felicity gnäller över att nu ska Noel flytta till Seattle och att allt är helt värdelöst. Noel säger snabbt att han inte alls ska flytta till Seattle. Felicity viskar tårögt att hon känner sig ledsen och Noel säger att han vet.

Elena knackar på hos Richard för att be om ursäkt och ge honom en muffin. Richard har ett kraftigt blåmärke över hela näsan och vill inte släppa in henne. Han kräver att få veta om hon tänker slå honom igen. Hon ursäktar sig med att hennes självförsvarserfarenhet går lite på automat ibland. Elena säger att om Tracy gjorde slut med henne på grund av hennes bröst så är han inte värd allt besvär, och om han gjorde slut med henne av något annat skäl så ... Richard avslutar meningen åt henne: "... så är det Tracys förlust."

Noel och Felicity är ute och går i stan. Noel pratar om att göra en spin-off på "Loser Pet Store." Felicity frågar om de kan diskutera sitt projekt senare och föreslår att de går på bio. Noel köper en tidning för att se vilka filmer som går. Felicity får se Ben korsa gatan för att komma fram och prata med dem. Hon suckar: "Herregud" och vänder sig om eftersom hon inte vill träffa honom. Ben kommer fram till dem och frågar Felicity om de kan prata. Hon säger att hon inte känner för att prata eftersom de är på väg att gå och se en film. Felicity går därifrån och Noel följer efter henne, medan Ben står och tittar efter henne.

Meghan ber Sean om ursäkt och försäkrar honom om att hon inte bryr sig om Chris. De bestämmer sig för att bli ihop igen. Sean säger: "Om du någonsin vill ta en kvinnlig tredje part in i sovrummet ..." Meghan bannar honom för att han inte sade det innan Chris åkte. Sean undrar hoppfullt om hon verkligen menar det. Meghan skrattar och säger att hon bara skämtade. De kysser varandra och Sean säger skrattande att: "Man måste ju försöka."